北京市金洋律師事務所關于

　　濰柴動力股份有限公司2009 年第二次臨時股東大會的法律意見書致：　　濰柴動力股份有限公司

　　根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“ 《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》(證監發[2006]21號，以下簡稱“ 《股東大會規則》”)等法律、法規和規范性文件以及《濰柴動力股份有限公司章程》(以下簡稱“ 《公司章程》”)的規定，北京市金洋律師事務所(以下簡稱“本所”)接受濰柴動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師出席公司于2009 年12 月29 日召開的2009 年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并就本次股東大會的有關事宜，出具法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的與本次股東大會相關的文件和資料，同時聽取了公司人員就有關事實的陳述和說明。本所已得到公司的如下保證，保證其所提供的文件和資料是真實、準確、完整的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處;文件上所有簽名和所記載的內容都是真實有效的;文件的復印件都與其原件一致。

　　本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會必備的法定文件，隨其他文件一并公告，非經本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會依法進行了見證，并對有關文件和事實進行了必要的核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會召集。2009 年11 月9 日，公司2009 年第五次臨時董事會會議審議通過了《關于召開公司2009 年第二次臨時股東大會的議案》，并于2009 年11 月12 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)刊登了關于召開2009 年第二次臨時股東大會的通知，且亦按照香港聯合交易所上市規則要求，向公司H 股股東發出了關于召開2009 年第二次臨時股東大會的股東通告。

　　2009 年12 月29 日上午10 時，本次股東大會在公司會議室如期召開。會議由董事徐新玉先生主持。

　　本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定;董事會作為召集人的資格合法有效。

　　二、參加本次股東大會人員的資格

　　根據本次股東大會通知，截止2009 年12 月22 日下午在深圳證券交易所交易結束后登記在冊的公司A 股股東和截止2009 年11 月27 日下午在香港聯合交易所交易結束后登記在冊的公司H 股股東均有權參加本次股東大會。經本所律師

　　合理驗證，參加本次股東大會的股東及股東代理人共22 名，所代表有表決權的股份為395,268,643 股，占公司股份總數833,045,683 股的47.45%。本所認為，該等股東及股東代理人參加本次股東大會并行使投票表決權的資格合法、有效。

　　參加本次股東大會的其他人員還有公司董事、監事、董事會秘書等。本所認為，該等人員均有資格出席或列席本次股東大會。

　　三、本次股東大會的表決程序和表決結果

　　本次股東大會審議了下列議案：

　　1. 審議及批準陜西法士特齒輪有限責任公司向陜西法士特汽車傳動集團有

　　限責任公司銷售傳動零部件及相關產品的議案;

　　2. 審議及批準陜西法士特齒輪有限責任公司向陜西法士特汽車傳動集團有

　　限責任公司采購傳動零部件及相關產品的議案;

　　3. 審議及批準關于濰柴動力向北汽福田汽車股份有限公司銷售發動機日常

　　關聯交易的議案。

　　上述議案經出席本次股東大會的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決。所有議案由兩名股東代表、一名監事代表、一名香港中央證劵登記有限公司委任代表及本所律師進行計票、監票，并當場公布了表決結果。本次股東大會全部議案均獲有效通過。

　　本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及

　　《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　基于上述，本所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序及表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定;出席會議人員的資格、召集人資格合法有效;本次股東大會的表決結果合法有效。

　　(此頁無正文，為濰柴動力股份有限公司2009 年第二次臨時股東大會法律意見書之簽署頁)北京市金洋律師事務所(蓋章)

　　經辦律師：

　　嚴 浩

　　經辦律師：

　　于愛軍

　　二○○九年十二月二十九日