本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安源實業股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)于2004年11月20日上午9：30在江西省萍鄉市躍進北路165號公司會議室召開了2004年第一次臨時股東大會。出席本次大會的股東(股東代理人)共6名，代表股權數140，000，000股，占公司股份總數的63.64%。

　　根據《中華人民共和國公司法》以及相關法律、法規的規定，本次大會以記名投票表決方式逐項表決，審議通過了以下決議：

　　一、審議并通過了公司《關于安源實業股份有限公司重大資產置換暨關聯交易的議案》。

　　同意公司以合法擁有的煤電業務相關整體資產與萍鄉礦業集團有限責任公司(以下簡稱萍礦集團)合法擁有的玻璃廠整體資產進行置換。

　　1、定價依據。置換雙方同意以2004年3月31日作為審計及評估基準日，本次置換交易的定價以經天津華夏松德有限責任會計師事務所評估的該等置出、置入資產的評估價值為作價依據。截止2004年3月31日，本次擬置出煤電資產審計帳面價值為19704.20萬元，評估值為21455.38萬元;擬置入玻璃資產的審計帳面價值為22282.92萬元，評估值為25489.82萬元。

　　2、交易價格。置換資產以截止2004年3月31日的審計值和評估值為基礎，雙方簽訂《資產置換協議》，安源股份煤電資產作價21397.47萬元，萍礦集團玻璃資產作價22205.59萬元，作價差額826.12萬元由安源股份于資產交割日以現金方式向萍礦集團支付。

　　本次資產置換的詳細內容請參閱公司董事會重大資產置換公告及獨立財務顧問報告。

　　本次資產置換屬重大資產置換行為，已經中國證監會審核。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》、《上市公司股東大會規范意見》及有關規定，涉及本次交易的持有135，056，688股的關聯方股東未參與表決，故對本議案有表決權的股票總數為4，943，312股。

　　大會對該議案的表決結果為：贊成4，943，312股，占出席本次股東大會對本議案有效表決權股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　二、審議并通過了公司《關于修改<公司章程>的議案》。

　　考慮公司的經營現狀和長遠發展，同意對《公司章程》作如下修改：

　　1、將第四條公司住所：江西省萍鄉市昭萍東路3號郵政編碼：337000。修改為公司住所：江西省萍鄉市躍進北路165號郵政編碼337000。

　　2、將第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是煤矸石綜合開發利用、煤矸石發電及其技術服務，煤炭生產、銷售，汽輪發電機的維修，客車空調及其他制冷設備的制造、銷售和維修安裝，汽車制造、銷售(不含小轎車)，汽車零部件、摩托車零部件制造、銷售、物質貿易，焊絲、管道絲等產品的生產、銷售，玻璃及玻璃深加工產品的生產、銷售及安裝，工程機械及機電產品的設計、制造及銷售(以上項目國家有專項規定除外);經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　修改為經公司登記機關核準，公司經營范圍是浮法平板玻璃制造、鏡片制造、玻璃家俱制作、鍍膜等、包裝箱制造(不含商標)、浮法平板玻璃生產技術咨詢服務、汽車貨運、熔窯砌筑、烤窯及玻璃深加工產品的生產、銷售及安裝;汽車制造、銷售(不含小轎車)，汽車零部件、摩托車零部件制造、銷售、物資貿易，客車空調及其他制冷設備的制造、銷售和維修安裝，工程機械及機電產品的設計、制造及銷售;焊接材料、管道絲等產品的生產、銷售。(以上項目國家有專項規定除外)。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　大會對該議案的表決結果為：贊成140，000，000股，占出席本次股東大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　三、審議并通過了公司《關于調整公司董事的議案》。

　　同意王建華先生辭去公司董事的職務。

　　同意席保鋒先生擔任董事職務。

　　大會對該議案的表決結果為：贊成140，000，000股，占出席本次股東大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　本次會議由北京中銀律師事務所潘興高律師及陳浩律師見證，并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》等相關法規的規定，出席本次會議人員的資格有效，本次股東大會的表決程序合法有效，本次股東大會形成的決議合法有效。

　　特此公告。

　　安源實業股份有限公司董事會

　　2004年11月20日