就在三聯重組ST輕騎擱淺的同時，同在濟南的中國重汽重組ST小鴨終于塵埃落定。記者2月5日從中國重汽集團獲得的消息說，中國重汽重組小鴨電器后已經召開了第一次董事會，重汽人馬全面進駐，小鴨原有人員全部退出。

　　據新上市公司董秘劉波介紹，在新董事會會議上，原小鴨電器高級管理人員全部為中國重汽方人員所替代，并決定由中國重型汽車集團有限公司常務副總經理王浩濤出任小鴨電器股份有限公司新一屆董事長。中國重汽集團公司副總經理、總會計師王光西、中國重汽銷售部經理顏家智任副董事長。聘任中國重汽卡車公司總經理于有德為總經理。

　　另外，在此前召開的臨時股東大會上，審議通過了關于變更公司名稱、地址和經營范圍的議案，這表明“小鴨電器”更名在即。

　　優質資產入“凈殼”

　　為了能使小鴨在短期內扭虧，重汽集團與小鴨原股東洗出了一個“凈殼”：將小鴨原有的家電生產行業的全部資產甚至包括9.13億元的負債共計凈資產3.79億元全部置換出去，由小鴨集團回購，小鴨原職工全部由小鴨集團安置。

　　據介紹，中國重汽對小鴨電器的重組，借鑒了當前市場上流行的“凈殼”轉讓方式。先由中國重汽以每股1.11元作為受讓價格，受讓了小鴨集團持有的非流通國家股12059萬股權和中信投資公司持有的非流通法人股4141萬股權，持有小鴨電器63.78%的股份。然后，中國重汽將重汽卡車類生產經營性凈資產29468萬元置入小鴨電器，同時置出小鴨電器的家電類凈資產29836萬元。

　　為避免關聯交易，保護中小股東利益，股東大會還通過了以股份置換大股東資產預案，即由小鴨電器以股份置換中國重汽卡車公司的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經營性凈資產，置換價格每股不得低于1元。以股份置換大股東資產方案也是我國證券市場上的首次嘗試。

　　在中國重汽集團中，最具競爭力、盈利能力的資產便是其重型卡車的生產經營。而此次重組，正是將這一部分資產置入小鴨“腹”中。據會計師事務所的《審計報告》，中國重汽擬置入的這部分資產，在2001年虧損3184萬元的狀況下，在2002年實現了6370萬元的盈利，在2003年1--4月份產生的凈利潤已達2185萬元。平均每股收益0.126元。

　　優質資產入“凈殼”，丑小鴨能否變成白天鵝?無論是當地政府還是廣大投資者，都將拭目以待。業內人士分析，通過資產置換，使得ST小鴨從家電主業轉換成業績不錯的重型汽車，前景將一片光明。

　　退市壓力促成重組

　　ST小鴨曾是我國家用電器制造業的驕子，20世紀80年代，小鴨引進亞洲第一條滾筒洗衣機生產線，一度創造了國內同行業的輝煌。然而，小鴨在市場的上升期沒有進行規模擴張，錯過了發展機遇。

　　1999年，小鴨上市，但家電行業在國內已成熟，競爭激烈。此時覺醒的小鴨進行擴張，結果背上了沉重的包袱。再加上經營管理體制未能及時轉變，產品結構、市場戰略調整緩慢，企業辦社會、人員包袱沉重等問題，終于使得小鴨在激烈的行業競爭中節節敗退，業績大幅滑坡。繼2001年巨虧之后，公司2002年度依舊虧損2.08億元，2003年4月11日起被ST處理。

　　在退市的壓力下，ST小鴨也曾作過調整產品結構、營銷模式的種種努力，甚至大股東小鴨集團也拿出了資產抵債的計劃，然而，依靠原有主業終是無法扭虧。ST小鴨已經連續兩年虧損。根據中報，2003年上半年凈虧更是高達5535萬元，每股凈虧0.22元。當年年報如果繼續虧損，小鴨將面臨被摘牌的困境。

　　正當投資者討論誰來拯救小鴨時，濟南本土企業中國重汽伸出了橄欖枝。2003年9月24日，ST小鴨發布國家股和法人股股權轉讓提示性公告稱，重汽集團分別與小鴨集團(大股東)和中信信托(二股東)簽署了《股權轉讓協議》，重汽集團以溢價每股1.11元的價格收購兩大股東的1.62億股股權，占公司總股本的63.78%，成為公司的第一大股東。

　　談及這次重組成功的原因，一位了解重汽小鴨重組內情的人士分析說：二者的重組是板上釘釘的事。一是本次重組得到山東省政府特別是濟南市政府的大力支持，而且是濟南上市公司摘掉ST帽子的關鍵一步，因此各方會全力促成此事。二是時間上不允許重組失敗，ST小鴨已經連續兩年虧損，如果不重組，全年虧損已成定局，按照規定，三年連續虧損將暫停上市，明年中報再不盈利就只能徹底退出證券市場。

　　“丑小鴨”能否變成“白天鵝”

　　從競爭激烈、利潤微薄的家電行業進入蓬勃發展的汽車行業。丑小鴨能否變成白天鵝?

　　業內人士分析，投資者所認知的汽車產業，更多的指轎車。中國重汽的產品主要是各種載重汽車、特種汽車等。但是，這些重型汽車類別的市場前景及利潤空間卻絕不少于轎車。1999年以來，國家加快基礎設施建設，水電、水利、公路與鐵路建設、房地產開發等都加大了對重型汽車的需求，我國的重汽市場進入高速增長期，市場平均價格水平不斷走高。專家預計，今后幾年我國重型汽車行業將繼續保持高速增長的趨勢。

　　高噸位的高檔重型汽車也成為今后國內市場競爭的焦點與行業發展趨勢。恰恰在這一領域，中國重汽在國內占據了絕對優勢。目前，低噸位的重型汽車市場，由一汽與東風壟斷，中國重汽的市場份額僅有5.37%，而在10—15噸以上的大噸位重型汽車中，中國重汽市場占有率為26.54%，在20噸位以上，中國重汽則占據了54.45%的市場份額。

　　據了解，三年前還背著近百億元巨虧的重汽，經過三年的重組改革，不但順利完成了國務院制定的目標，而且還成為山東省的利稅大戶。在國內重型汽車市場需求增幅大幅回落的情況下，中國重汽2003年完成銷售收入151.89億元，利稅10億元的原定目標。目前，中國重汽已經具備了在國內重型汽車行業競爭的技術優勢、品牌優勢、價格優勢、人才優勢和網絡優勢，成為國內重卡行業的“老大哥”。在2003年國內重型汽車行業增幅不到5%的情況下，中國重汽依然提出了2004年產銷各種汽車4萬輛，實現銷售收入200億元的大幅度增長目標。