全國惟一一家縣級擁有國家一級資質的公路施工企業———江蘇東辰公路工程總公司被縣政府賣掉。

　　這家企業究竟能不能賣?由誰來賣?這是一家什么樣的企業?公司并購怎樣操作才是合理、合法的?對此存在截然不同的說法。

　　今年5月8日，正在非洲尼日利亞洽談工程業務的江蘇東辰公路工程總公司總經理倪紹兵通過電話得知，他們的企業當天被縣政府賣掉。這令他大為震驚，也十分不解。在接下來的兩個多月里，有關這家企業改制的所有方面，幾乎都存在兩種截然不同的說法，事情至今仍未最終完結。

　　企業是誰的?

　　這家企業究竟能不能賣，由誰來賣，首要的一條就是看它到底屬于誰。

　　記者看到，企業成立之時的1997年6月27日，由江蘇省泗陽縣工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，清楚寫明泗陽縣公路工程總公司經濟性質為集體企業;2002年10月17日，由江蘇省宿遷市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，也清楚寫明江蘇東辰公路工程總公司經濟性質為集體所有制(股份合作制)。

　　泗陽縣縣長蔣健平7月21日接受記者采訪時介紹說，泗陽縣公路工程總公司起初是用政府資本金注冊，企業主要領導也由縣交通局副局長擔任;直到現在，企業領導還是由縣委組織部任命的。他還談到這樣一個情況：去年7月，企業拿到國家一級資質后，通過市里找到我，要把全宿遷市的相關工程公司帶起來，共享這個一級資質。因此，所謂東辰公司全是市里操作的，并沒有實質性的資產和人財物的組合。而縣里這次賣的是縣交通局公路工程公司，與東辰無關。至于企業營業執照上的“股份合作制”，蔣縣長認定是假股份———通過工程虛列成本，變成入股資金?，F在縣里正在查這個假股份。

　　對于問題核心的企業產權，倪紹兵有另一種完全不同的說法：1994年3月，時任泗陽縣公路管理站工程技術股副股長的他帶領16人下海打工，貸款10萬元買了一臺推土機，并在社會上租用一些其他設備，用兩年時間承建完一項路基土方工程，賺了近300萬元;1997年6月注冊成立泗陽縣公路工程總公司時，考慮到至少應按三級資質標準組建，需注冊資本金1200萬元以上，于是吸收縣里兩個個體企業，并借縣交通局400萬元和部分機械200萬元作注冊用，由于注冊后當時就歸還，賬面上都反映不出來，所以公司性質一開始就是集體所有制。而最初由縣交通局副局長兼任公司總經理，倪紹兵作為常務副總經理主持工作，是為了方便公司業務;從1997年年底至今，倪紹兵一直擔任總經理。

　　其后，1998年公司發動職工入股，購置德國進口設備;1999年公司擴股至5100萬元;2001年擴股至6838萬元，在這過程中政府未投入一分錢，都是靠全體職工自籌資金。2002年7月28日，公司晉升為國家公路工程總承包一級資質后，考慮到縣級企業承攬工程的不便，就在宿遷市注冊成立了江蘇東辰公路工程總公司，并向資質授權部門國家建設部、交通部上報了相關的企業更名材料。所以，從泗陽縣公路工程總公司到江蘇東辰公路工程總公司，是一脈相承的直接沿革關系。

　　記者在泗陽縣交通局看到5月8日這起并購案的協議書，上面的“江蘇黃河建設工程有限公司并購江蘇東辰公路工程總公司暨泗陽縣交通大廈”是明確無誤的。

　　企業怎么樣?

　　7月21日，蔣健平縣長是與泗陽縣紀委書記董超共同接受記者采訪的。一開始，他們就透露了一個“與東辰企業改制無關的內容”：這家公司以倪紹兵為首，在改制前已形成家族制企業，針插不進，水潑不出。大量證據證明，企業內部有一系列經濟案件，主要是在外搞一公司，虛立賬號，私吞公款?？h紀委、檢察院已立案，現在還未定案;倪紹兵現在逃，到處告狀，但這是他的最后一狀了。當然企業改制與此無關，這些是改制后發現的問題;改制是因為企業效益不行。

　　倪紹兵則向記者介紹了另外一番景象：公司目前有員工近千人，在全國、省、市、縣獲得了很多榮譽。通過了ISO9002國際認證，是全國惟一一家縣級擁有國家一級資質的公路施工企業。2002年完成產值38568萬元，上繳利稅1180萬元，利潤820萬元，職工年平均收入15860元;改制前在建工程項目金額11086萬元，已接到中標工程4億多元;此外，與尼日利亞簽訂了5年合作意向，每年工程金額5000萬美元。

　　記者在泗陽采訪期間，曾召集公司部分員工10人左右座談。在被問到“家族制企業”時，所有在場員工都否認這一說法，他們介紹，公司副總中，只有倪同是倪紹兵的遠房親戚，但他畢業于濟南高等交通?？茖W校，完全是憑業務能力、而不是裙帶關系任職的;公司中層管理人員中，也沒有倪紹兵的至親。

　　企業如何賣?

　　記者在采訪中發現，泗陽縣乃至宿遷市，企業改制的力度是比較大的。蔣健平用“靠大、靠外、靠強”來概括改制思路，即不求所有，但求所在———無論企業叫什么名，有無“泗陽”，但利稅交給泗陽，服務于泗陽人民。改制是大勢所趨，不光企業，還包括事業單位，比如泗陽現在還沒有改制的，僅?？h人民醫院和江蘇省泗陽中學，“政府不圖收回多少錢，關鍵是要把醫院、中學辦好”。

　　這一思路的形成有一個過程：前幾年第一輪改制時，以企業內部股份為主要形式，企業能人經競爭控股。但從中發現很多問題，主要是資金缺乏，企業運轉困難;在工資、福利等方面引起很多矛盾，最后還是來找政府。所以現在眼睛朝外，引入那些有技術、有管理、有理念的企業，靠外的目的是做大、做強。

　　對東辰的改制，也是按這一思路。

　　在被問到對并購方江蘇太平洋建設集團有哪些了解時，蔣健平介紹說太平洋是省里的一個大工程公司，其老總嚴介和在省里政治待遇很高，每次省里開民營企業家座談會，十來個人中，都會有他。

　　記者在泗陽期間，未能采訪到并購協議書的甲方簽字人——縣交通局長陳從連，所以無法知曉并購中的許多細節。據蔣健平介紹，此次改制，從與并購方的太平洋集團談判到最后簽合同，大約一個星期左右。其間通知過倪紹兵，也開過職代會，但職代會只討論職工利益，并不討論產權處置問題，否則改制就無法進行。關于資產評估，蔣健平以非?？隙ǖ恼Z氣說做過，而并購價格以1754萬元成交，實際上還包括企業債務，如豁免了縣里所欠工程款4000多萬元等。蔣健平認為，改制的出發點很好，也比較符合程序。但交接過程中產生了一些矛盾，主要是原企業不交賬，后來縣紀委、公安介入，才交了一部分，全是債務。至于并購后原公司所承攬工程全部停工，都是倪紹兵搞的鬼。

　　當記者問到“現在回過頭來看，在這件事情上縣里工作中有沒有什么不合適的地方?”時，蔣縣長和董書記異口同聲地回答：“沒有。當然，如果等倪紹兵回來再做，可能會更好?！蹦呓B兵的敘述則與上述內容大相徑庭：5月8日他在尼日利亞接到“企業被賣”的電話，感到莫名其妙，當即叮囑在家的副總，資產暫不移交;第二天一早，他就從電話中得知兩件事，一是自己已被縣政府免去總經理職務，二是在公安介入下，已進行了資產移交。5月22日倪紹兵提前回國，第二天就找到陳從連談了四點：一、公司產權歸集體所有，政府沒有投入一分錢，怎么能未經職工同意就一夜之間賣掉呢?二、公司資產與欠債相抵后，凈資產為1.12億元(包括賬面上流動資金480萬元)，加上交通大廈增資1745萬元，怎么能以1754萬元賣掉?三、即使并購也要按有關規定“公開、公正、公平”地進行，怎么能在既未經雙方企業自主談判、又未經全體參股職工同意的情況下并購呢?四、縣政府這樣做，既傷害了公司職工，也給社會帶來重大損失，因為原來紅紅火火的企業被兼并后，幾乎癱瘓，已中標和在施工的工程，都被收回或停工，職工下崗、企業利稅等項相加，損失達數億元之巨。

　　記者采訪到的公司職工都確認，此次并購，事先既沒有召開職工代表大會，也沒有進行過任何形式的資產評估。他們都是在縣里召集大家開會宣布并購時才得知企業被賣的。而1754萬元的并購價還是分三次付清，由于公司賬面上有480萬元流動資金，實際上太平洋等于沒花什么錢就得到了東辰和它的一級資質。在記者看到的并購協議書上，“分三次付款”的說法基本得到了證實，分別是：簽約當日付500萬，2003年12月25日前付254.54萬，2004年3月25日前付500萬元，其余在2004年6月25日前付清。至于這起并購案中“靠外、靠大、靠強”具體所指的江蘇太平洋建設集團，并沒有國家一級資質，簽約的黃河公司，更是被太平洋并購的子公司，職工們對此提出質疑，把具有國家一級資質的東辰賣給這樣的企業，到底算不算“靠大、靠強”?

　　倪紹兵分析，東辰之所以遭到如此對待，一是因為去年冬天縣里為了政績，攝氏零度以下還強行要求攤鋪瀝青路面，公司數次書面報告都不予理睬，結果出現質量問題，給公司造成直接經濟損失近500萬元;二是今年縣政府工程招標，公司因縣里官僚主義，不按科學辦事而未去投標。

　　記者截稿時獲悉，倪紹兵因涉嫌經濟犯罪已被宿遷市人民檢察院拘捕。