公司第四屆董事會于2004年4月27日召開了董事會臨時會議，會議采取通訊表決方式，應參加董事9人，實際參加董事9人。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經會議審議，作出了如下決議：

　　1、經充分研究，公司全體董事一致同意將董事會四屆二次會議審議通過的公司2003年度利潤分配預案修改為：

　　公司2003年度實現凈利潤223,754,407.90元，按凈利潤10%的比例提取法定盈余公積金24,011,799.87元、按5%的比例提取公益金12,005,899.92元后，剩余利潤187,736,708.11 元，加上年初未分配利潤43,064,524.51元，合計可供股東分配利潤為230,801,232.62元。 董事會根據公司長期發展的需要，兼顧公司2004年融資計劃，擬定2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　上述修改后的預案提請公司2003年度股東大會審議批準。董事會四屆二次會議通過的公司2003年度利潤分配預案不再提交2003年度股東大會審議。

　　公司根據修改后的2003年度利潤分配預案，調整了2003年度財務報告及2004年第一季度財務報告，修正了2003年度報告、年報摘要及2004年第一季度報告中的相關財務數據和指標(以上調整詳見變更2003年度利潤分配預案影響財務數據和指標變動附件1、2)，修改后的2003年年度報告及2004年第一季度報告在深交所巨潮資訊網(網址：www.cninfo.com.cn)上公布。

　　董事會經過審慎研究后認為，修改后的預案有利于加快公司配股融資工作的進度，盡快完成募集資金投資項目，將進一步提升公司的綜合競爭力，為公司經營業績的持續增長奠定堅實的基礎，符合公司長期發展的需要，也符合公司股東的長期利益。

　　對修改2003年度利潤分配預案給投資者帶來的影響和不便，公司董事會深表歉意。

　　附件1： 修改2003年度利潤分配預案影響2003年度財務數據和指標變動表

　　變動指標項目 2003年變動后

　　2003年變動前

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、資產負債表中相關變動

　　項目變動數據

　　1、未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32

　　206,788,877.01

　　2、擬分配現金股利 0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　二、利潤及利潤分配表中相

　　關項目變動數據

　　1、應付普通股股利 0.00 0.00 32,753,679.30 32,753,679.30

　　2、未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 198,047,553.32

　　206,788,877.01

　　附件2： 修改2003年度利潤分配預案影響2004年第一季度財務數據和指標變動表

　　變動指標項目 2004年1季變動后 2004年1季

　　變動前

　　合并 母公司 合并 母公司

　　一、資產負債表中相關變

　　動項目變動數據

　　未分配利潤 230,801,232.62 239,542,556.31 230,801,232.62

　　239,542,556.31

　　其中:擬分配現金股利 0.00 0.00 32,753,679.30

　　32,753,679.30

　　2、經董事會審議，公司控股股東廣西柳工集團有限公司于2004年4月26日向本公司董事會提交的《關于調整廣西柳工機械股份有限公司2004年與柳州柳工機械附件制造有限公司發生的關聯交易額度的議案》(臨時提案具體內容見附件3)與公司有直接關系，并且符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，程序合法，同意將該項臨時提案提交公司將于2004年5 月18日召開的2003年度股東大會審議。公司關聯董事王曉華先生、曾光安先生及王相民先生

　　已按規定對該項議案進行了回避表決。

　　特此公告。

　　廣西柳工機械股份有限公司董事會

　　2004年4月27日

　　附件3：

　　關于調整廣西柳工機械股份有限公司2004年與柳州柳工機械附件制造有限公司發生的關聯交易額度的議案

　　致：廣西柳工機械股份有限公司董事會

　　根據廣西柳工機械股份有限公司(下稱“柳工股司”)章程第五十八條的規定，本公司作為柳工股司的控股股東，持有柳工股司63.47%的股權，可向柳工股司的年度股東大會提出臨時提案。本公司現擬將“關于調整柳工股司2004年與柳州柳工機械附件制造有限公司(下稱“柳工附件”)發生的關聯交易額度的議案”作為臨時提案，提請柳工股司將于5月18日召開的2003年度股東大會審議，請柳工股司董事會予以審議并提交2003年度股東大會審議。

　　本臨時提案具體內容如下：

　　鑒于柳工股司2004年一季度產品產銷量繼續高速增長，本公司附屬企業柳工附件作為柳工股司的產品零部件協作生產單位，為保證柳工股司生產經營的正常進行，增加了為柳工股司配套的產品的產銷量，預計2004年度柳工股司與柳工附件之間的關聯采購及銷售總額可能達到2.4億元，已超過柳工股司董事會于2004年元月15日召開的四屆一次董事會會議審議通過的該項關聯交易額(1.2億元)，及柳工股司2003年6月8日召開的2002年度股東大會通過的關于該項關聯交易授權柳工股司董事會的審批權限(占柳工股司最近一期2003年總資產7%，即1.25億元)，此項關聯交易需提請柳工股司股東大會審議批準。在此，本公司提請柳工股司2003年度股東大會對“調整柳工股司2004年與柳工附件發生的關聯交易額度的議案”進行審議。

　　與柳工股司進行關聯交易的企業：柳州柳工機械附件制造有限公司

　　關聯交易性質：產品零部件協作生產

　　法人代表：馮立

　　注冊資本：3,566萬元

　　經營范圍：工程機械零部件的制造、銷售、工程機械大修等。

　　交易期：2004年

　　交易地點：柳工股司所在地

　　關聯關系：為本公司的附屬企業(本公司為柳工股司控股股東，柳工附件與柳工股司存在關聯關系)

　　交易及其目的簡要說明：柳工附件為柳工股司提供生產裝載機專用配套件，柳工股司為其供應部分材料、鋼材下料。均屬正常的配套件采購及生產協作性質的關聯交易。

　　交易物資名稱：鋼管、膠管、結構件等

　　價格(預計總額)： 24,000萬元。其中：柳工股司從柳工附件購入21,000萬元，柳工股司向柳工附件銷售3,000萬元。

　　定價政策：柳工股司從柳工附件采購配套件的價格通過市場招標方式確定，柳工股司向柳工附件銷售部分材料的價格由雙方參照市場價格商定

　　結算方式：財務報賬后兩個月付款，現金及銀行承兌匯票各50%。

　　關聯交易在同類交易中的比重：

　　購入：鋼管80%、膠管50%、油箱100%、銷軸套30%。

　　銷售：10%。

　　對柳工股司的影響：該項關聯交易屬正常的配套件采購及生產協作性質的關聯交易，有利于保證柳工股司生產經營的正常進行，關聯交易價格通過市場招標方式確定或由雙方參照市場價格商定，體現了市場化、公允性原則。廣西柳工集團有限公司作為柳工股司的大股東，正在采取切實可行的具體措施減少與柳工股司的關聯交易額。

　　廣西柳工集團有限公司董事會

　　2004年4月26日