上市公司：撫順特殊鋼股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：撫順特鋼

　　股票代碼：600399

　　聯系電話：0413-6676495

　　聯系人：王冶農

　　收購人名稱：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　住所：大連市甘井子區興工路4號

　　通訊地址：大連市甘井子區興工路4號

　　聯系電話：0411-6671552

　　聯系人：冷樹權

　　律師事務所：北京市昂道律師事務所

　　聯系電話：010-64992318

　　聯系人：李哲

　　簽署日期：二00三年八月五日

　　重要聲明

　　1、本報告依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　2、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告已全面披露了遼寧特殊鋼集團有限責任公司(以下簡稱″遼特集團″)所持有、控制的撫順特殊鋼股份有限公司(以下簡稱″撫順特鋼″)股份。

　　3、截止本報告書簽署之日,除本報告披露的持股信息外,遼特集團沒有通過任何其他方式持有、控制撫順特鋼的股份。

　　4、遼特集團簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

　　5、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　6、本次收購尚需獲得國有資產管理委員會的審批和中國證監會豁免要約收購義務方可實施。

　　釋義

　　若非另有說明,以下簡稱在報告中的含義如下：

　　遼特集團：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　撫鋼集團：撫順特殊鋼(集團)有限責任公司

　　收購人：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　撫順特鋼：撫順特殊鋼股份有限公司

　　大連金牛：大連金牛股份有限公司

　　上交所：上海證券交易所

　　大鋼集團：大連鋼鐵集團有限責任公司

　　一、收購人介紹

　　1、收購人基本資料

　　收購人名稱：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　注冊地：大連市甘井子區工興路4號

　　注冊資本：人民幣3,115,070,000元

　　注冊號碼：2100001051335

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：鋼冶煉、鋼壓延加工、汽車保養、汽車(除轎車外)銷售、特殊鋼加工、深加

　　工產品及附加產品生產、銷售;機械加工制造;機電設備設計、制造、安裝、維修;來料加

　　工;房屋、設備租賃;冶金技術咨詢及服務。

　　成立日期：1996年5月17日在大連成立

　　經營期限：自1996年5月17日至2007年3月6日

　　稅務登記證號：210211118574739

　　聯系電話：0411-6671552

　　聯系傳真：0411-6671467

　　股東名稱：遼寧省人民政府、撫鋼集團、中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公

　　司、中國信達資產管理公司

　　2、歷史沿革及股權結構

　　遼特集團的前身為大鋼集團,成立于1996年,2002年12月31日大鋼集團更名為遼特集團, 原大鋼集團的國有股權從大連市政府上劃到遼寧省政府。

　　2003年1月14日,撫鋼集團、中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司與遼寧省國有資產管理委員會簽訂了《增資協議書》,撫鋼集團以持有的撫順特鋼的56.62%的股權與資產管理公司所持資產以增資方式進入遼特集團,遼特集團注冊資本由163,610萬元增加到311,507萬元。增資后遼特集團各股東的出資額及出資比例如下：遼寧省人民政府出資101,297萬元,占總股本的32.52%;撫鋼集團出資82,664萬元,占總股本的26.53%;東方資產管理公司出資60,763萬元,占總股本的19.51%;華融資產管理公司出資55,796萬元,占總股本的17.91%;信達資產管理公司出資10,987萬元,占總股本的3.53%。

　　本次增資完成后,遼特集團將持有撫順特鋼56.62%的股權和大連金牛54.9%的股權,成為撫順特鋼和大連金牛的第一大股東。

　　遼特集團現控股股東為遼寧省人民政府。

　　原大鋼集團的控股股東為大連市政府。

　　3、收購人最近五年所受處罰及訴訟仲裁情況

　　收購人最近五年沒有受到與證券市場有關的行政、刑事處罰,也沒有涉及與證券市場有關的重大民事訴訟或者仲裁行為。

　　4、收購人董事及高級管理人員介紹

　　遼特集團董事及高級管理人員基本情況如下：

　　姓名　　　職務　　　　　　　　 身份證號碼　　　　　國籍　　　 長期　　 其他

　　國家

　　居住地　 地區居留權

　　趙明遠　 董事長　　　　　　 201011521107043　　　中國　　　　大連　　　　無

　　兼總經理

　　董學東　 副董事長　　　　　 210404196006091235　 中國　　　　大連　　　　無

　　常務副總經理

　　邵福群　 董事　　　　　　 210202621209225　　　中國　　　　大連　　　　無

　　劉　偉　 董事　　　　　　 210211660118043　　　中國　　　　大連　　　　無

　　張立成　 董事　　　　　　 210404600722125　　　中國　　　　大連　　　　無

　　魏守忠　 董事　　　　　　 210211641206043　　　中國　　　　大連　　　　無

　　張玉春　 董事　　　　　　210404551005123　　　中國　　　　撫順　　　　無

　　鄧文超　 董事　　　　　　432623197104037010　 中國　　　　北京　　　　無

　　姜為民　 董事　　　　　　320106651219124　　　中國　　　　大連　　　　無

　　王　策　 董事　　　　　　 210402450820091　　　中國　　　　大連　　　　無

　　呂鳳君　 董事　　　　　　210502590305095　　　中國　　　　大連　　　　無

　　趙振江　 監事　　　　　　210402631110101　　　中國　　　　大連　　　　無

　　高炳巖　 監事　　　　　　210211590817351　　　中國　　　　大連　　　　無

　　劉月鵬　 監事　　　　　　 360103700413225　　　中國　　　　大連　　　　無

　　黃英偉　 監事　　　　　　210103681118213　　　中國　　　　大連　　　　無

　　朱　宏　 監事　　　　　　 210221197110290728　 中國　　　　大連　　　　無

　　惠林東　 監事　　　　　　210202520805421　　　中國　　　　大連　　　　無

　　周建平 副總經理　　　　　210211490313351　　　中國　　　　大連　　　　無

　　段廣濤 總會計師　　　　　 210404620204123　　　中國　　　　大連　　　　無

　　劉　宇 總工程師　　　　　 110108195909132270　 中國　　　　大連　　　　無

　　前述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰,亦未涉及與經濟有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、收購人持股情況

　　根據遼寧省人民政府遼政?2002?322號《關于同意組建遼寧特殊鋼集團有限責任公司》的批復,撫鋼集團以其持有的撫順特鋼的國有法人股29,441.45萬股作價82,664萬元向遼特集團增資,占撫順特鋼總股本的56.62%。遼特集團增資完成后,將持有撫順特鋼國有法人股29,441.45萬股,占撫順特鋼總股本的56.62%。同時,遼特集團還將持有大連金牛的國有法人股16,500萬股,占大連金?？偣杀镜?4.9%。

　　在本次收購前,撫鋼集團持有撫順特鋼國有法人股39,672.45萬股。其中撫鋼集團為撫順熱電廠提供擔保發生糾紛,被遼寧省高級人民法院凍結7,057萬股;撫鋼集團與撫順長順能源有限公司供氣合同糾紛,被遼寧省高級人民法院凍結3,174萬股,兩項合計10,231萬股;另有12,000萬股為撫順特鋼貸款提供擔保質押給中國工商銀行撫順市分行。

　　撫鋼集團以持有的撫順特鋼的29,441.45萬股出資后,仍持有撫順特鋼的上述被凍結的國有法人股10,231萬股,占撫順特鋼總股本的19.67%。撫鋼集團質押給中國工商銀行撫順市分行的12,000萬股包括在本次收購股份之內,撫鋼集團與遼特集團辦理有關股權變更手續時,商請中國工商銀行撫順市分行解除撫鋼集團的質押擔保,同時由遼特集團以持有的撫順特鋼的等額股份質押給中國工商銀行撫順市分行。

　　遼特集團對上述股份的最終獲得還有待中國證監會豁免全面要約收購后方能實現。另外,撫鋼集團以撫順特鋼的國有法人股對遼特集團增資尚需經國有資產管理委員會批準。遼特集團對上述股份的持有不會對上市公司其他股份表決權的行使產生影響。

　　三、《增資協議書》的主要內容

　　1、協議當事人：撫鋼集團、遼寧省國有資產管理委員會、中國東方資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司。

　　2、協議簽定時間?2003年1月14日

　　3、增資前各股東的出資額及出資比例?

　　股東名稱　　　　　　　　　　　　 出資額 萬元　占注冊資本比例

　　遼寧省國有資產管理委員會　　　　　　101297　　　　 61.9%

　　東方資產管理公司　　　　　　　　　　32213　　　　 19.7%

　　華融資產管理公司　　　　　　　　　　30100　　　　 18.4%

　　合　　計　　　　　　　　　                 163610　　　　 100%

　　4、增資后各股東的出資額及出資比例

　　股東名稱　　　　　　　　　　 出資額 萬元　　 占注冊資本比例

　　遼寧省國有資產管理委員會　　　　　101297　　　　　　 32.52%

　　撫順特殊鋼 集團 有限公司　　　　   82664　　　　　　 26.53%

　　東方資產管理公司　　　　　　　　  60763　　　　　　 19.51%

　　華融資產管理公司　　　　　　　　 55796　　　　　　　17.91%

　　信達資產管理公司　　　　　　　　 10987　　　　　　　 3.53%

　　合　　計　　　　　　　　　　　　311507　　　　　　　100%

　　5、撫鋼集團的增資：以持有的撫順特鋼的國有法人股29,441.45萬股

　　作價82,664萬元對遼特集團增資,占撫順特鋼總股本的56.62%,。

　　6、協議生效時間及條件?

　　該協議于下列條件全部成就時生效并實施

　　(1)協議自各方授權代表簽字蓋章.

　　(2)本次股份出資事宜均已獲得財政部、中國證監會等審批機關批準。

　　四、前六個月內買賣掛牌交易股份情況

　　根據遼特集團的承諾和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證明文件,遼特集團在提交本收購報告之日前六個月內買賣掛牌交易股份的情況如下：

　　1、遼特集團在提交本收購報告之日前六個月內沒有買賣撫順特鋼掛牌交易股份的行為。

　　2、本公司的董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬亦已聲明,在提交本收購報告之日前六個月內上述人員及各自的直系親屬沒有買賣撫順特鋼掛牌交易股份的行為。

　　五、與上市公司之間的重大交易

　　本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員在本收購報告書報告日前二十四個月內未與撫順特鋼、撫順特鋼的關聯方及撫順特鋼的董事、監事、高級管理人員發生過任何需披露的交易。

　　六、資金來源

　　撫鋼集團以其持有的撫順特鋼的股份對遼特集團進行增資,因此,遼特集團對撫順特鋼的收購不需要資金投入。

　　七、后續計劃

　　遼特集團接受撫鋼集團的增資后,將充分發揮大連金牛與撫順特鋼的優勢,形成大連金牛與撫順特鋼的優勢互補,市場與資源的統一配置,使遼特集團成為一個新的大型特殊鋼的龍頭企業。

　　為此,遼特集團有如下計劃：　1、后續持股計劃。本次收購完成后,本公司暫無計劃繼續購買其他股東所持有的撫順特鋼股份,但本公司存在以主管部門批準的其他合法方式進一步增加本公司在撫順特鋼中的持股比例的可能。

　　2、重組計劃。撫順特鋼以鋼冶煉、壓延鋼加工、冶金技術服務為主營業務,增資后的遼特集團不改變撫順特鋼的主營業務,撫順特鋼仍獨立自主的經營管理,遼特集團不對其進行資產重組。

　　3、生產布局調整計劃。遼特集團收購撫順特鋼后,將對撫順特鋼和大連金牛的生產布局作以調整,以發揮各自優勢,減少兩家上市公司業務間的競爭,以達到優勢互補,實現市場與資源的最優配置。生產布局調整后,撫順特鋼將主要從事煉鋼、鍛材、大型材、軍工新產品研發和高溫合金產品的生產;大連金牛將主要從事銀亮材深加工產品、小型材、線材、鋼絲、精密合金的生產。

　　4、遼特集團與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排;

　　八、對上市公司的影響分析

　　1、關于人員和經營獨立、資產完整

　　本次收購完成后,遼特集團將成為撫順特鋼的第一大股東。本公司將按照有關法律法規及撫順特鋼章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務。撫順特鋼從事的業務獨立于遼特集團;撫順特鋼的資產獨立于遼特集團,具有獨立完整的供應、生產、經銷系統,具有獨立于遼特集團的機構和財務核算體系及管理制度,具有獨立面向市場的自主經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面皆保持獨立。撫順特鋼的人員與遼特集團不完全獨立,遼特集團的董事長趙明遠仍擔任撫順特鋼的董事長,撫順特鋼的管理層其他人員任職不變,獨立于遼特集團。

　　2、關于同業競爭和關聯交易

　　遼特集團與撫順特鋼之間存在同業競爭和持續關聯交易。遼特集團收購撫順特鋼后,遼特集團擁有兩家生產特殊鋼的上市公司,即大連金牛和撫順特鋼。兩家上市公司在本次重組前,在生產工藝裝備上有各自優勢,產品結構具有互補性,但同時在原料資源采購上存在著一定的競爭。撫順特鋼主要以棒材、軍工特種鋼、大型材為主要產品,大連金牛主要以線材、銀亮材、鋼絲、小型材為主要產品,產品僅有少量相同,并不構成實質上的同業競爭。本次重組后,為了充分發揮原兩個企業綜合技術優勢和裝備優勢,將在生產布局上作以調整。調整后撫順特鋼將以煉鋼、鍛材、大型材、軍工新產品研發和高溫合金產品生產為主;大連金牛將以銀亮材深加工產品、小型材、線材、鋼絲、精密合金的生產為主。同時原料采購擬實行聯合招標方式,在產品銷售實行聯合議標方式,形成合力,提升在市場上的競爭力,以達到優勢互補。因此,本次重組能夠迅速擴大現有企業的生產能力和規模,增強企業競爭力,優化資源配置,有效的減少大連金牛和撫順特鋼的同業競爭。大連金牛和撫順特鋼在生產布局上進行調整后,雖然兩家企業之間的同業競爭減少了,但可能在新產品開發、技術服務方面會存在一定的關聯交易。根據遼特集團出具的《關于解決與兩家上市公司之間關聯交易的承諾函》：遼特集團在與兩家上市公司或兩家上市公司之間發生關聯交易時,將依據監管部門的規定和兩家上市公司的章程進行決策和定價,簽定關聯交易的協議,以市場價格為依據進行定價,保護投資者的利益。

　　3、撫順特鋼面臨的風險

　　此次遼特集團通過增資的方式收購撫順特鋼,使遼特集團充分發揮撫順特鋼和大連金牛的互補優勢,將遼特集團做大做強,增強企業的競爭力。因此,撫順特鋼沒有任何風險。

　　九、收購人的財務資料

　　1、遼特集團2000年、2001年和2002年的財務報表均經大連華連會計師事務所審計,其中2001年度、2002年度財務報表為合并報表,2000年度未進行合并。

　　2、 特集團近三年的財務報表

　　資產負債表

　　編制單位：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　損　益　表

　　編制單位：遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　3、遼特集團2002年度財務報表的審計意見

　　?1?審計意見的主要內容

　　我們接受委托,對貴公司與其全資子公司及控股子公司(規模較大的十家,下同)2002年12 月31日的合并資產負債表及2002年度的合并損益表進行審計。這些會計報表由貴公司負責, 我們的責任是對這些會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國注冊會計師獨立審計準則》進行的。在審計過程中,我們結合貴公司的實際情況實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。

　　通過審計我們發現：

　　(一)、關于貴公司本部存在的問題詳見本所?2003?151號審計報告。

　　1、應收賬款：

　　貴公司應收賬款(包括應收賬款和其他應收款)期末余額合計56,683.09萬元,普遍帳齡較長,其中帳齡在三年以上的達30,520萬元,可能會發生一定的壞賬損失。

　　2、存貨：

　　(1)以前年度掛賬的材料采購款229萬元,現已無法落實對方單位;

　　(2)材料成本差異結轉隨意性較大,直接影響本年損益和期末結存存貨的準確性。

　　3、待攤費用：本年度應攤未攤的費用共計3,464萬元,包括利息、取暖費、經濟補償

　　金、大修理費、保險費和環保排污費。

　　其中：

　　(1)″利息″為企業已付銀行,而未進財務費用的利息支出,2002年度共發生1,989萬元;

　　(2)″取暖費″為已發生而未進費用的支出,2002年度共計發生902萬元;

　　(3)″經濟補償金″是依據國家相關政策,為下崗工人″買斷工齡″的補償,本年度應攤

　　未攤金額為369萬元;

　　(4)″保險費″是本年度應攤未攤的財產險和車輛險,共計136萬元;

　　(5)″排污費″本年度應攤未攤金額為47萬元;

　　(6)″大修理費″本年度應攤未攤金額為21萬元;

　　4、長期投資：

　　貴公司長期投資單位共有20家,其中全資子公司12家,控股子公司7家,其中投資額最大的為大連金牛股份有限公司,其投資額為16,500.00萬元。此外,我們審計了九家規模較大的全資子公司和控股子公司,并以已審計的各子公司的凈利潤按權益法核算調整集團公司的投資收益;本年度已辦理了工商注銷手續的遼寧特殊鋼集團瑞達運輸公司未進行帳務處理。

　　5、無形資產：

　　貴公司2001年度改制為″債轉股″公司,國家以土地使用權作為投資,此項土地使用權本年度應攤銷的金額為2,475萬元。

　　6、其他應付款?

　　貴公司其他應付款中有406萬元的工資支出未進費用;有582萬元的福利費超支;有2,664萬元的電費未進費用;已計提的工會經費、教育經費本年度被沖減611萬元。

　　我們認為,除上述事項對會計報表所產生的一定和未定影響外,貴公司上述會計報表的編制符合《企業會計準則》和《工業企業會計制度》等法規制度的規定,在其他重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務狀況及2002年度的經營成果和現金流量情況。

　　(二)、合并會計報表的全資子公司和控股子公司

　　本次合并會計報表的的單位包括：遼寧特殊鋼集團精密合金有限公司、大連經濟技術開發區特殊鋼制品等8家全資子公司及大連金牛股份有限公司等2家控股子公司。貴公司對這些合并報表單位的投資額為27,661.72萬元,占期末長期投資總額的75.30%。

　　這些公司存在的主要問題為：部分公司不良資產較多,有一定的潛虧因素。主要是應收款項(包括應收帳款和其他應收款)及存貨存在的問題較為嚴重。遼寧特殊鋼集團三大特殊鋼鋼絲有限公司、大連經濟技術開發區特殊鋼制品等公司的應收款項大多為公司成立時由遼寧特殊鋼集團轉入,普遍存在帳齡長、回收難度大的情形,預計會發生較大數額的壞帳損失。但因條件所限(主要是對方對我們的函證不予回函),我們無法確認發生壞帳損失的數額。

　　我們認為,除上述事項對會計報表所產生的一定和未定影響外,貴公司上述會計報表的編制符合《企業會計準則》和《工業企業會計制度》等有關財務會計法規的規定,在其它重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財務狀況及2002年度的經營成果。

　　大連華連會計師事務所　　　　　　　 中國注冊會計師：孫勁松

　　中國　 大連　　　　　　　　　　　　 中國注冊會計師：張耀麟

　　二00三年三月三十一日

　　?2?公司采用的主要會計政策

　　1 會計制度：執行中華人民共和國《企業會計準則》和《工業企業會計制度》及其補

　　充規定。

　　2 會計期間：公司采用公歷年度,即從公歷1月1日至12月31日。

　　3 記帳本位幣：以人民幣為記帳本位幣。

　　4 記帳原則及計價基礎：公司按權責發生制進行會計核算,以歷史成本為計價基礎。

　　5 外幣業務核算方法：公司發生的非記帳本位幣經濟業務,均采用業務發生當月月初的中國人民銀行公布的市場匯價折合人民幣記帳,期末,外幣帳戶余額按當月月末市場匯價進行調整,差額部分按其歸屬分別記入當期損益;屬于籌建期間的,計入長期待攤費用;屬于與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益,按照借款費用資本化的原則進行處理。

　　6 現金等價物的確認標準：公司在編制現金流量表時確定的現金等價物是指公司持有的期限短、流動性高、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的短期投資。

　　7 壞帳核算方法：壞帳損失采用備抵法核算。對應收帳款根據債務單位的財務狀況、現金流量情況等,按5%計提壞帳準備,并計入當期損益。

　　壞帳的確認標準：

　　1 因債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償后,仍不能收回的應收款項;

　　2 因債務人逾期未履行償債義務,且具有明顯特征或依據表明無法收回的應收款項。

　　8 存貨核算方法：本公司存貨包括物資采購、原主材料、輔助材料、修理用備件、低值易耗品、在產品、庫存商品等,其中原主材料、輔助材料、修理用備件、低值易耗品按計劃成本計價,發出時分攤差異調整為實際成本;在產品、庫存商品按實際成本計價;期末在產品成本僅計算原主材料成本。庫存商品發出時采用月末一次加權平均法。低值易耗品采用領用時一次攤銷法。

　　9 短期投資的核算辦法：短期投資指本公司購入的能夠隨時變現并且持有時間不準備超過一年(含一年)的投資,包括股票投資、債券投資等;短期投資在取得時以實際成本計價, 即實際支付的全部價款(包括稅金、手續費和相關費用)扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或已到期尚未領取的債券利息后的金額;在處置時,按所收到的處置收入與短期投資帳面價值的差額確認當期的投資收益。

　　10 長期投資核算方法：長期股權投資,以實際支付的款項計價,占被投資單位權益為20%以下的,按成本法核算;占被投資單位權益為20%～100%的,按權益法核算。

　　11 固定資產及其折舊：公司固定資產是指使用期限在一年以上,單位價值在2,000元以上的房屋建筑物、機械設備、運輸工具以及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等。

　　公司固定資產按實際成本計價,固定資產折舊采用平均年限法,并按各類固定資產原值扣除預留殘值(原值的5%)后分類折舊。

　　各類固定資產折舊年限及年折舊率列示如下：

　　類　　別　　　折舊年限 年　　　　　年折舊率 %

　　房屋　　　　　　35-40　　　　            2.71-2.11

　　建筑物　　　　　20-25　　　　             4.75-3.8

　　傳導設備　　　　　 25　　　　　　　3.8

　　動力機械設備　　　14-18　　　        　6.78-5.28

　　運輸設備　　　　　 10　　　　　　　   9.5

　　儀器管理用具　　　　8　　　　　　       11.88

　　12 在建工程核算方法：公司在建工程按實際成本核算,在完工并交付使用時,按實際發生的全部工程支出結轉固定資產;對已交付使用但尚未辦理竣工決算的在建工程,估價轉入固定資產,并計提折舊,待辦理竣工決算后,再按決算值調整原估價值和已提折舊。與購建在建工程直接相關的借款利息支出和外幣折算差額,在該項資產完工前計入該項資產的購建成本。

　　13 無形資產的計價和攤銷方法：無形資產按取得或形成時發生的實際成本計價,按受益期確定攤銷年限,采用直線法攤銷。

　　14 遞延資產的核算方法：包括開辦費、固定資產修理支出、租入固定資產的改良支出以及攤銷期限在一年以上的其他待攤費用。開辦費按不超過五年的期限平均攤銷;其他遞延資產按受益期平均攤銷。

　　15 借款費用的會計處理：為購建固定資產和在建工程而發生的借款費用,在固定資產尚未交付使用前發生的予以資本化,計入所建造的固定資產價值;在籌建期間發生的借款費用(為購建固定資產發生的借款費用除外)計入開辦費;除上述借款費用以外的其他借款費用均在發生當期直接計入當期損益。

　　16 收入確認原則：公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方,公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權,相關的收入已經收到或取得了收款的證據,并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時,確認為營業收入的實現。

　　17 所得稅的會計處理方法：所得稅的會計處理采用應付稅款法。公司適用的主要稅種和稅率如下：增值稅稅率為17%?城市建設維護稅稅率為應繳增值稅和營業稅的7%?教育費附加費率為應繳增值稅和營業稅的3%?河道維護費：費率為銷售收入的1‰?所得稅：對年應納稅所得額在3萬元以下,企業所得稅稅率為18%;對年應納稅所得額在10萬元以下至3萬元,企業所得稅稅率為27%;超過10萬元,企業所得稅稅率為33%?其他稅項：包括房產稅、車船牌照使用稅、印花稅等,按有關規定計繳。

　　十、 其他重大事項

　　1、收購人認為,本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露,無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　2、收購人的法定代表人聲明：

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　遼寧特殊鋼集團有限責任公司

　　法定代表人：趙明遠

　　二00三年八月五日

　　3、律師事務所及律師聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。

　　律師事務所：北京市昂道律師事務所

　　簽字律師：李哲 韓海鷗

　　二○○三年八月五日

　　十一、備查文件

　　1、收購人的工商營業執照和稅務登記證

　　2、收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　3、關于收購人增資的股東會決議

　　4、收購人各股東簽署的的《增資協議書》

　　5、收購人最近三年的經審計的財務會計報告

　　6、關于解決與兩家上市公司之間發生關聯交易的承諾函

　　7、收購人及其董事、監事、高級管理人員買賣上市公司股份的說明及相關證明