證券代碼：600031 證券簡稱：三一重工 編號：臨2007-17

　　三一重工股份有限公司

　　有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為96,000,000股。

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月25日。

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、2005年6月10日公司召開了2005年第一次臨時股東大會，會議審議通過了公司股權分置改革方案，以2005年6月15日作為股權登記日實施，于2005年6月17日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置方案沒有安排追加對價。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、持有公司5%以下股份的非流通股股東就原非流通股股份上市流通承諾如下：自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、控股股東三一集團有限公司就原非流通股股份上市流通特別承諾如下：

　　(1)只有同時滿足以下兩個條件時，三一集團有限公司方可通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的原非流通股股份：

　?、僮怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖蟮牡谝粋€交易日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓。

　?、诠蓹喾种酶母锓桨笇嵤┖?，任一連續5個交易日公司二級市場股票收盤價格達到19元或以上。(在股權分置改革方案實施后，當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，價格應進行相應的調整。)

　　注：2005年6月30日公司實施2004年度利潤分配方案(每10股轉增10股派發2元現金)后，價格相應調整為9.4元;2007年4月23日公司實施2006年度利潤分配方案(每10股轉增10股派發2元現金)后，價格相應調整為4.6元。因此，上述承諾變更為“股權分置改革方案實施后，任一連續5個交易日公司二級市場股票收盤價格達到4.6元或以上?！?/P>

　　(2)所持股份獲得上市流通權之日起24個月后，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的原非流通股股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過10%。

　　三、股權分置改革實施后至今公司總股本的變化情況

　　1、2005年6月30日公司實施了2004年度利潤分配方案，每10股轉增10股派發2元現金，公司總股本由24000萬股增至48000萬股。

　　2、2007年4月23日公司實施了2006年度利潤分配方案，每10股轉增10股派發2元現金，公司總股本由48000萬股增至96000萬股。

　　四、公司不存在大股東占用資金的情形

　　五、保薦機構核查意見

　　華歐國際證券有限責任公司(以下簡稱“華歐國際”)為本公司股權分置改革的保薦機構。根據上海證券交易所《股權分置改革工作備忘錄第14號———有限售條件的流通股上市流通有關事宜》的要求，華歐國際對本公司的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行了核查，出具了《華歐國際證券有限責任公司關于三一重工股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書》，形成的結論性意見為：

　　1、三一重工股份有限公司相關股東履行了股改中做出的承諾。

　　2、三一重工股份有限公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為96,000,000股;

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月25日;

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單(單位：股)

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況

　　因經過2004年度、2006年度的兩次利潤分配中轉增的因素，本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況存在差異。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況

　　三一重機有限公司、無錫億利大機械有限公司、河南興華機械制造有限公司、婁底市新野企業有限公司所持有三一重工的全部有限售條件流通股共計10,936,906股，已于2006年6月19日上市流通。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　特此公告。

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　三一重工股份有限公司

　　2007年6月20日

　　證券代碼：600031 證券簡稱：三一重工 編號：臨2007-18

　　三一重工股份有限公司

　　第三屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　三一重工股份有限公司(以下簡稱“三一重工”或“公司”)第三屆董事會第四次會議于2007年6月19日以通訊表決的方式召開，會議應參加表決董事8人，實際參加表決董事8人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議并通過了以下決議：

　　一、審議通過了《關于修改三一重工股份有限公司信息披露事務管理制度》的議案。(三一重工股份有限公司信息披露事務管理制度詳見上海證券交易所網站)

　　二、審議通過了《關于三一重工與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認》議案。

　　1、關聯關系的確認：

　　三一重工實際控制人梁穩根與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司實際控制人梁林河屬于叔侄關系，根據上市規則、民法通則、會計準則(會計重要性原則)等有關法律法規對關聯方的界定，三一重工與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的法律關系從形式上不構成關聯關系。

　　但考慮到關系的敏感性，公司基于謹慎性原則，對其交易參照關聯關系從嚴披露：

　?、俟驹?003年度、2004年度報告中就與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的重大銷售和租賃交易事項作為特別事項進行了披露;

　?、诠驹?005年、2006年度報告中認定了新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司為公司關聯方，并就與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的關聯交易事項進行了詳細披露。

　　上述信息披露措施較好地保護了公司及其中小股東的利益，但因關聯關系的滯后確認(2006年4月份公司基于謹慎性原則，為更好地保護股東利益，將其界定為關聯方)，導致公司與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的關聯交易事項未能履行相關程序，本次董事會就公司與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項進行確認。

　　2、關聯交易主要內容：(詳見公司2005年、2006年年度報告)

　　(1)三一重工向新利恒機械有限公司采購進口原材料及其零配件，2005年、2006年交易金額分別為140,311,172.34元、143,185,033.14元。

　　(2)三一重工向上海新利恒租賃有限公司和新利恒機械有限公司銷售及租賃工程機械產品及配件，2005年、2006年交易金額分別為93,475,742.71元、95,342,432.15元。

　　因該議案屬于關聯交易，關聯董事梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍進行了回避，沒有參與該議案的表決。該議案由3位獨立董事表決通過。該項議案尚需提交公司臨時股東大會審議批準。

　　3、獨立董事意見：

　　根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》等有關規定，我們(李效偉、吳曉球、王善平)作為三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，認真審閱了公司董事會提供的《關于三一重工與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認》議案。在了解關聯交易內容后，就公司此次關聯交易事項，發表獨立意見如下：

　?、俑鶕嚓P法規，雖然三一重工與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的法律關系從形式上不構成為關聯關系。但公司基于謹慎性原則，于2006年4月份將上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司認定為關聯方并履行了信息披露義務(2005年報、2006年報詳細披露了關聯交易事項)。我們認為上述措施較好地保護了公司及其中小股東的利益。

　?、陉P于公司與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認。我們認為該項關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，交易價格遵循了市場化定價原則，交易價格公允，對全體股東是公平合理的。

　?、郾敬侮P聯交易，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決，出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。

　　結論：該項關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價依據合理，體現了公允的市場化原則，未損害公司和非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的要求，同意該項關聯交易的追認。

　　特此公告。

　　三一重工股份有限公司

　　2007年6月20日

　　證券代碼：600031 證券簡稱：三一重工 編號：臨2007-19

　　三一重工股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易慨述

　　三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2007年6月19日召開了第三屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關于三一重工與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認》議案。

　　關聯交易主要內容：

　　1、2005年、2006年公司向新利恒機械有限公司采購進口原材料及其零配件;

　　2、2005年、2006年公司向上海新利恒租賃有限公司和新利恒機械有限公司銷售及租賃工程機械產品及配件。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，該項議案屬于公司與其關聯公司之間的關聯交易，關聯董事梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍進行了回避，沒有參與該項議案的表決。該項議案由3位獨立董事表決通過。該項議案尚需提交公司臨時股東大會審議批準。

　　二、關聯方簡介及其關聯關系

　　1、三一重工股份有限公司

　　成立日期：1994年11月22日

　　注冊資本：96000萬元

　　住 所：長沙經濟技術開發區

　　法定代表人：梁穩根

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備及機電設備的生產、銷售與維修;金屬制品、橡膠制品及電子產品、鋼絲增強液壓橡膠軟管和軟管組合件的生產、銷售;客車(不含小轎車)的制造與銷售;五金及政策允許的礦產品、金屬材料的銷售;提供建筑工程機械租賃服務;經營商品和技術的進出口業務(國家法律法規禁止和限制的除外)。

　　2、新利恒機械有限公司

　　住 所：香港灣仔港灣道18號中環廣場3207室

　　企業類型：法人團體

　　3、上海新利恒租賃有限公司

　　成立日期：2002年7月25日

　　注冊資本：800萬美元

　　住 所：上海市浦東新區川沙鎮川周公路5655號

　　法定代表人：梁林河

　　企業類型：有限責任公司

　　公司經營范圍：生產建筑工程機械、超重機械、升降式停車設備、機電設備，建筑工程機械租賃(涉及許可經營的憑許可證經營)。

　　4、關聯方關系

　　公司實際控制人梁穩根與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司的實際控制人梁林河屬于叔侄關系，存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，以上關聯方交易行為構成了關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況(詳見公司2005年、2006年年度報告)

　　(1)三一重工向新利恒機械有限公司采購進口原材料及其零配件，2005年、2006年交易金額分別為140,311,172.34元、143,185,033.14元。

　　(2)三一重工向上海新利恒租賃有限公司和新利恒機械有限公司銷售及租賃工程機械產品及配件，2005年、2006年交易金額分別為93,475,742.71元、95,342,432.15元。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易主要內容：

　　(1)鑒于：新利恒機械有限公司具有成熟的國際采購平臺，豐富的工程機械零配件進出口貿易經驗;新利恒機械有限公司采購進口工程機械零配件的性價比優于公司外購。

　　因生產經營需要，2005年、2006年公司向新利恒機械有限公司采購進口原材料及其零配件。

　　(2)鑒于：上海新利恒租賃有限公司是國內大型工程機械設備專業租賃公司之一，新利恒機械有限公司是香港最大的工程機械專業租賃公司之一，其開展租賃業務需要大量的工程機械設備，是三一重工的重點客戶之一。三一重工可以提供大量的品質卓越的工程機械產品。

　　2005年、2006年公司向上海新利恒租賃有限公司和新利恒機械有限公司銷售及租賃工程機械產品及配件。

　　2、定價政策：市場定價。

　　五、關聯交易的目的及對公司的影響

　　1、新利恒機械有限公司具有成熟的國際采購平臺，豐富的工程機械零配件進出口貿易經驗;新利恒機械有限公司采購進口工程機械零配件的性價比優于公司外購。

　　2、上海新利恒租賃有限公司是國內大型工程機械設備專業租賃公司之一，新利恒機械有限公司是香港最大的工程機械專業租賃公司之一，其開展租賃業務需要大量的工程機械設備，是三一重工的重點客戶之一。

　　3、有利于公司長遠發展。

　　六、獨立董事意見

　　根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》等有關規定，我們(李效偉、吳曉球、王善平)作為三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，認真審閱了公司董事會提供的《關于三一重工與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認》議案。在了解關聯交易內容后，就公司此次關聯交易事項，發表獨立意見如下：

　　1、根據相關法規，雖然三一重工與新利恒機械有限公司、上海新利恒租賃有限公司之間的法律關系從形式上不構成為關聯關系。但公司基于謹慎性原則，于2006年4月份將上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司認定為關聯方并履行了信息披露義務(2005年報、2006年報詳細披露了關聯交易事項)。我們認為上述措施較好地保護了公司及其中小股東的利益。

　　2、關于公司與上海新利恒租賃有限公司、新利恒機械有限公司2005年、2006年關聯交易事項的確認。我們認為該項關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，交易價格遵循了市場化定價原則，交易價格公允，對全體股東是公平合理的。

　　3、本次關聯交易，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決，出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。

　　結論：該項關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價依據合理，體現了公允的市場化原則，未損害公司和非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的要求，同意該項關聯交易的追認。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第四次會議決議

　　2、本次關聯交易的獨立董事意見

　　三一重工股份有限公司

　　2007年6月20日