期待與玄機

　　湖南長沙銀盤南路47號，一條寬敞油亮的柏油大道成60度的斜率向上延伸，的士司機將記者放下來;“上了這個100米的坡就是了”，古典與現代建筑相間的建設部長沙建設機械研究院(以下簡稱建機院)綠草如蔭，環境優美，城市的喧嘩被隔在門外，這里自成天地。

　　在這個院子里，中標實業公司的職工們正滿懷喜悅與期待——他們在等待著9月23日中聯重科(000157)第一次臨時股東大會的到來。那是他們即將到來的福音。在這次臨時股東大會上將審議表決一項關于收購長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司(以下簡稱中標公司)全部經營性資產及相關負債的議案。

　　中標公司是中聯重科的發起人股東，持有股份15.83%，是僅次于建機院的第二大股東，該項收購以中標公司的評估凈資產1.27億元作價，收購資金來源由中聯重科使用銀行貸款解決。交易標的為中標公司的經營性資產和相關負債，包括民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”牌商標等無形資產。

　　中聯重科公告披露，中標公司是1999年3月7日成立的民營企業，主要股東是羅安平等14名自然人，從事環衛、環保及道路養護機械設備的研發、生產、銷售，其主導產品有掃路車、高壓清洗車、后裝壓縮式垃圾車、清障車、垃圾轉運站等五大系列，其主導產品道路清掃車、高壓清洗車市場占有率已超過50%。

　　中聯重科董秘陳旭輝稱，收購中標公司主要是為了使“公司的產業鏈條更完整和解除關聯交易”。她稱，從1999年開始，因為中聯在混凝土車輛、自動泵車方面沒有相關規定允許的生產目錄，因此股份公司不得不因為使用中標公司的目錄而造成數目不小的關聯交易。公司董事會一直在謀求解決這個關聯交易以使得公司步入規范化發展，收購中標醞釀已久。陳透露說，預計收購中標公司將為股份公司每年帶來主營業務收入2億元左右，凈利潤2000萬元左右。

　　但中標公司員工們期待的則是：這次收購成功后將帶給自己巨大的財富增值。記者通過多種途徑了解到，中標公司實際上是由中聯重科第一大股東建機院400多名職工內部集資而形成的企業。這次收購實現后，建機院將使內部職工們的集資得以集體增值兌現，其效果不亞于內部職工股上市。

　　“老板在會上說了，要是這個問題解決得好，建機院又要多添幾十輛私家小車;如果我們職工對他所做的滿意，就請他吃個飯?！币晃辉诮C院工作了30年的老員工滿心激動與興奮，他手中持有3萬股中標公司的股份。他回憶說，最初的7000股后來經過增資配股變成3萬股，而且聽說每股的折現價格至少達到4元，甚至還可能達到5元左右，“到時候，我的3萬元就變成了12萬元，女兒的上學問題也就能很好地解決了，我也就可以放心退休了?！?/P>

　　他說的“老板”就是中聯重科董事長詹純新。據有關媒體報道，這位80年代的大學生10年來帶領包括他本人在內的8名創業者，依靠50萬元借款，在長沙建機院打造出了一個資產達17億元的現代企業集團，并創造了連續十年利潤平均增長率為63%的奇跡。在《新財富》雜志評選的中國最有成長性上市公司中，中聯重科已連續兩年位居行業第一。

　　詹頭上戴滿了光環，“老板”在建機院職工心目中是很有分量的，職工們知道他們的老板在中標公司擁有70萬股。但他們認為，與老板的貢獻相比，這些股份并不算多。據一些職工透露，“老板”已在會上向職工們透露其關于股份公司再融資的宏偉計劃。

　　曲線套現

　　中聯重科在資產收購報告書里稱，這次收購交易不屬于關聯交易。據中聯重科有關人士表示，雖然中標在“業務上與股份公司存在交易行為，中標公司委托股份公司為其加工輸送泵車的零部件及整車銷售，雙方簽有《關于混凝土輸送泵車零部件委托加工和整車全權委托獨家經銷、售后服務的協議》及《補充協議》?！钡谌藛T上則只有中標公司總經理李江濤擔任股份公司監事。中聯稱中標公司與自己以及其他“前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系”。

　　但依然有人懷疑中標與建機院的“清白”關系?！捌鋵嵵袠斯揪褪墙C院一班高層人馬自己的公司?！遍L沙投資者譚小姐認為，譚小姐的論斷得到了一位已經離開中聯的員工的證實。

　　譚小姐對于中聯重科使用銀行貸款收購二股東資產這種行為本身也有質疑：“使用銀行貸款是有風險的，中聯為何在自己資金鏈很緊張的情況下如此著急收購?作為公司第二大股東，竟然在董事會班子中沒有一名成員本身就是一件有些奇怪的事情?！倍恍┳C券分析人士則指出，中標公司的資產負債率偏高：最新的資產收購公告顯示，中標公司40?463.65萬元總資產中負債27?726.46萬元，負債率近70%，而實際上1.27億凈資產中的無形資產部分有相當部分來自土地增值。2002年6月從望城縣政府手中以成本價為50元/平方米購買的兩塊土地評估后增值為90元/平方米，短短一年時間漲了近一倍。

　　在中聯重科的上市公告書中顯示，截止2000年6月30日，中標公司總資產8571萬元，凈資產7137萬元，對外投資3210萬元，2000年1-6月實現銷售收入1940萬元，凈利潤418萬元。對比現在的公告，中標公司總資產與凈利潤的增長速度是相當驚人的。

　　中聯重科并沒有在任何公告中披露中標是由建機院內部職工集資而來的這重事實關系，中聯有關人士否認套現一說。但令人納悶的是，包括上述記者接觸到的老職工在內，并不認識中標在長沙工商注冊登記資料上的法定代表人“羅安平”。實際上，這個注冊登記中的14名自然人股東很多為建機院的員工所不熟悉，而中聯的解釋是這14名自然人股東很多是“公司上下游產業鏈相關的企業客戶”。至于為何使用銀行貸款，這位人士認為主要是與機械行業本身生產資金周轉期限比較長、回款周期長有關系。

　　中標公司也在建機院內，記者在中聯重科生產廠房內看到，中聯重科的泵車打著中標的名稱，中標的生產廠房與中聯的實際上在一起。

　　但中聯方面有關人士并沒有回答中聯收購中標后，原來內部職工集資股如何定價兌現的問題，這位人士否認了職工們熱情討論等待集資退出折現的問題，并認為記者是“聽錯了”。

　　下一步棋：MBO

　　2000年10月12日在深交所上市的中聯重科是深交所停止新股上市前的最后一只股票，因此，也被稱為絕版概念。產品集中在混凝土機械、起重機械和路面機械，屬傳統的工程建設機械行業。其財務報表顯示，中聯上市以來以每年主營業務收入和凈利潤年均增幅達到50%以上的良好業績，站在績優上市公司的隊列中，因此也被稱為“夕陽行業”中的朝陽企業。

　　光環下的中聯重科似乎正沉浸在關于資產收購與重組的高歌猛進運動中，今年更是重組動作多多，繼收購了做開挖機械的英國保路捷公司后，又收購了湖南機床廠。就在收購中標公司的同時又發布了一項重量級的收購公告：第一大股東建機院與湖南省浦沅集團有限公司、湖南浦沅工程機械有限責任公司四方簽訂《重組并購協議書》。協議約定，浦沅集團公司的國有資產將整體無償劃轉至建機院，建機院對其進行資產整合;中聯重科將收購整合后的浦沅集團公司和浦沅有限公司的主要經營性資產。

　　這次資產劃撥的背景與湖南省政府的產業政策調整的背景有關，這樁被稱為工程機械規模最大的資產并購案的背后意味著湖南省另一大重量級的機械工程企業進入建機院“大家庭”。實際上，這場轟動而張揚的資產重組背后是中聯重科的再融資計劃。

　　陳旭輝稱目前在行政上浦沅已經納入建機院的管理。再融資計劃將在明年進行，取決于浦沅集團資產注入的方式。浦沅集團資產注入的方式有兩種可能，一是上市公司直接收購優質資產，二是剔除劣質資產后的直接劃撥后對新的優質項目實行融資。

　　中聯重科董事長詹純新已在內部職工會議上透露融資計劃，至于融資所得的資金會不會用來為這次職工集資的股權套現間接買單則不得而知。

　　詹純新對部下稱自己的夢想是將中聯重科做成“行業內最大的企業，做成一個百年老店”。近年來，中聯重科對外投資也是大手筆：曾經花2億元巨資，在北京和上海兩地設立建設機械租賃公司。

　　目前，中聯重科董事會成員中全部來自第一大股東建機院。實際上，中聯將中標整體收購后，意味著中標原來真正的幕后人全線進入上市公司。

　　分析人士指出，在目前湖南省政府要全面出售國有股權的大背景下，中聯的下一步MBO有著一種很現實的捷徑。(藍姝)

　　《經濟觀察報》2003年9月25日